オウブンシャホールディング事件=シンプル判例まとめ=

最判平成18年1月24日

事実の概要

Ｘ（オウブンシャホールディング）は、保有していたテレビ朝日および文化放送の株式（本件株式）と現金を現物出資し、オランダに100％子会社であるＡ社（アトランティック社）を設立した。この際、旧法人税法51条1項に基づき課税の繰り延べ（圧縮記帳）が行われた。その後、Ｘの筆頭株主である公益財団法人Ｃは、オランダに100％子会社Ｂ社（アスカファンド社）を設立した。Ａ社は、Ｂ社に対し、新株を著しく有利な価額で発行する第三者割当増資を行った。これにより、Ａ社に対するＸの持株割合は100％から6.25％に減少し、逆にＢ社が93.75％を取得することとなった。この結果、Ｘが保有していたＡ社株式に表象されていた含み益の大部分が、対価を得ることなくＸからＢ社へ移転した。課税庁（Ｙ）は、この資産価値の移転を、ＸによるＢ社への寄附金と認定し、法人税法22条2項に基づき課税処分を行った。

主な争点

本件のような子会社による著しく有利な発行価額での第三者割当増資（有利発行）に基づき、既存株主（Ｘ）から新株引受人（Ｂ社）へ資産価値が移転した場合、それが法人税法22条2項にいう「取引」に該当し、課税対象となるか。具体的には、私法上の直接的な取引がない当事者間で、資産価値の移転があった場合に同項が適用されるか否か。

法的三段論法でのまとめ

大前提（法規定および解釈）
法人税法22条2項にいう「取引」には、通常の私法上の取引だけでなく、資産価値（含み益等）を支配する者が、その意図に基づいて、他者との合意（意思の合致）の下に当該資産価値を無償で移転させ、経済的利益を処分・実現した場合も含まれる。

小前提（事実認定）
Ｘは、子会社Ａ社の唯一の株主として新株発行条件を決定できる立場にあり、意図的にＡ社に著しく有利な価額で新株を発行させた。これにより、Ｘが保有するＡ社株式に表象されていた資産価値（含み益）は、対価なく関連会社Ｂ社へ移転した。この移転は、Ｘの意図とＢ社の了解（合意）に基づいて行われたものであり、Ｘが支配する利益を処分したものである。

結論（当てはめ）
したがって、本件におけるＸからＢ社への資産価値の移転は、法人税法22条2項にいう「取引」に該当し、Ｘに対して当該移転利益として法人税が課税される。